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关于外商投资举办投资性公司的规定
商务部令2004年第22号
2004-11-23 13:31
第一条 为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。
第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
第三条 申请设立投资性公司应符合下列条件：
（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；
（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。
第四条 符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。
第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。
（一）设立合资的投资性公司投资各方签署的申请报告、合同、章程；
设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程；
（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；
（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；
（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；
（五）依据本规定第五条应提交的保证函；
（六）商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。
委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。
第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。
第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。
第十条 投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
第十一条 投资性公司从事货物进出口或者技术进出口的,应符合商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定；
投资性公司从事佣金代理、批发、零售和特许经营活动的，应符合商务部《外商投资商业领域管理办法》的相关规定，并依法变更相应的经营范围。
第十二条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业：
（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业；
（二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25％以上的企业；
（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10％。
第十三条 经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
第十四条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
第十五条 投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，依照国家有关规定，经营下列业务：
（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：
1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；
2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（二）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；
（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（七）为其进口的产品提供售后服务；
（八）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；
（九）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
第十六条 投资性公司根据第十五条第三款和第五款规定进口产品应依照国家有关规定办理手续。上述进口金额每年累计不超过公司已缴付的注册资本额。
第十七条 投资性公司申请经营本规定第十五条规定业务的，应当向商务部报送下列文件：
（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；
（二）投资性公司董事会决议；
（三）修改后的投资性公司章程；
（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
（六）商务部要求的其他文件。
第十八条 根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
第十九条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。
第二十条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
第二十一条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司，必须符合以下条件：
（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；
（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。
第二十二条 符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部（以下简称地区总部），并依法办理变更手续。
（一）投资性公司申请被认定为地区总部应符合下列条件：
1、已缴付注册资本不低于一亿美元，或者；已缴付注册资本不低于五千万美元，申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿人民币，且利润总额不低于一亿元人民币（按合并报表相关规定计）；
2、符合本规定第八条的规定；
3、根据有关规定，已设立研发机构。
（二）被认定为地区总部的投资性公司，可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
1、本规定第十条、第十五条所规定的业务；
2、进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；
3、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；
4、承接境内外企业的服务外包业务；
5、根据有关规定，从事物流配送服务；
6、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；
7、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
8、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售；
9、经批准的其他业务。
（三）申请程序：
1、投资性公司向所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市商务主管部门提出申请，经初核后报商务部；
2、商务部自收到全部申请文件之日起三十日内批复，对被认定为地区总部的，换发外商投资企业批准证书（加注“地区总部”）；
3、投资性公司凭批准证书在三十日内，向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
（四）申请文件：
1、投资性公司法定代表人签署的申请书；
2、投资性公司及其跨国公司董事会或股东会决议；
3、修改后的投资性公司章程/合同；
4、投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
5、所投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；
6、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
7、经中国注册会计师审计的投资性公司的主要财务报表；
8、商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司。
第二十三条 投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。
第二十四条 投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。
第二十五条 投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
第二十六条 投资性公司与其所投资设立的企业是彼此独立的法人或实体，其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。
第二十七条 投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。
第二十八条 投资性公司不得直接从事生产活动。
第二十九条 台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用本规定。
第三十条 本规定由商务部负责解释。
第三十一条 本规定自公布之日(2004年11月17日）起三十日后施行。
中华人民共和国公司登记管理条例
第一章 总则
第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),制定本条例。
第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。
第三条 公司经公司登记机关依法核准登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关核准登记的,不得以公司名义从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责,不受非法干预。
第五条 国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
第二章 登记管辖
第六条 国家工商行政管理局负责下列公司的登记:
(一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司;
(二)国务院授权投资的公司;
(三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司;
(四)外商投资的有限责任公司;
(五)依照法律的规定或者按照国务院的规定,应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本区内下列公司的登记:
(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司;
(二)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司;
(三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司;
(四)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司;
(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。
第八条 市、县工商行政管理局负责本区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记,具体登记管理由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
第三章 登记事项
第九条 公司的登记事项包括:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。
第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十三条 公司的注册资本应当以人民币表示,法律、行政法规另有规定的除外。
第四章 设立登记
第十四条 设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须经审批的项目的,应当在报送审批前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
第十五条
设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准,应当提交下列文件:
(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;
(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明;
(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的,应当发给《企业名称预先核准通知书》。
第十六条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。
第十七条
设立有限责任公司,应当由全体股东指定的或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司董事长签署的设立登记申请书;
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(七)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(八)企业名称预先核准通知书;
(九)公司住所证明。
法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件。
第十八条 设立股份有限公司,董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件;
(一)公司董事长签署的设立登记申请书;
(二)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;
(三)创立大会的会议记录;
(四)公司章程;
(五)筹办公司的财务审计报告;
(六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
(七)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
(八)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(九)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(十)企业名称预先核准通知书;
(十一)公司住所证明。
第十九条 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门审批,并向公司登记机关提交批准文件。
第二十条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十一条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第二十二条
经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》,公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章,开立银行帐户,申请纳税登记。
第五章 变更登记
第二十三条 公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经核准变更登记,公司不得擅自改变登记事项。
第二十四条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
第二十五条 公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十六条 公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第二十七条 公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十八条 公司变更注册资本的,应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的,应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的,应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;以募集方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
公司减少注册资本的,应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债券清偿或者债务担保情况的说明。
第二十九条
公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
第三十条 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。
第三十一条 有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,交应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第三十二条 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十三条 公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。
第三十四条
因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
公司合并、分立的,应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的,还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
第三十五条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公司登记机关应当换发营业执照。
第六章 注销登记
第三十六条 有下列情形之一的,公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(三)股东会决议解散;
(四)公司因合并、分立解散;
(五)公司被依法责令关闭。
第三十七条 公司申请注销登记,应当提交下列文件:
(一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
(二)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件;
(三)股东会或者有关机关确认的清算报告;
(四)《企业法人营业执照》;
(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
第三十八条 经公司登记机关核准注销登记,公司终止。
第七章 分公司的登记
第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
第四十条 公司设立分公司的,应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记;核准登记的,发给《营业执照》。
第四十一条 分公司的登记事项包括:名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十二条
公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记;法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的,应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
(二)公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件;
(三)营业场所使用证明;
(四)公司登记机关要求提交的其他文件。
第四十三条 分公司变更登记事项的,应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记,应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的,应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所的,应当提交新的营业场所使用证明。
公司登记机关核准变更登记的,换发《营业执照》。
第四十四条
公司撤销分公司的,应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。
第八章 登记程序
第四十五条 公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后,发给《公司登记受理通知书》。
公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起30日内,作出核准登记或者不予登记的决定。
公司登记机关核准登记的,应当自核准登记之日起15日内通知申请人,发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。
公司登记机关不予登记的,应当自作出决定之日起15日内通知申请人,发给《公司登记驳回通知书》。
第四十六条 公司办理设立登记、变更登记,应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本总额的千分之一缴纳;注册资本超过1000万元的,超过部分按千分之零点五缴纳;注册资本超过1亿元的,超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的,设立登记费为300元。
变更登记事项的,变更登记费为100元。
第四十七条 公司登记机关应当将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上,供社会公众查阅、复制。查阅、复制公司登记事项,应当按照规定交纳查阅、复制费。
第四十八条
股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的30日内发布设立、变更、注销登记公告,并应当自公告发布之日起30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司发布的设立、变更、注销登记公告的内容应当与公司登记机关核准登记的内容一致;不一致的,公司登记机关有权要求公司更正。
吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。
第九章 年度检验
第四十九条 每年1月1日至4月30日,公司登记机关对公司进行年度检验。
第五十条 公司应当按照公司登记机关的要求,在规定的时间内接受年度检验,并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中,应当明确反映分公司的有关情况,并提交分公司《营业执照》的复印件。
第五十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料,对与公司登记事项有关的情况进行审查,以确认其继续经营的资格。
第五十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。
第十章 证照和档案管理
第五十三条
《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第五十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出售、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的,公司应当在公司登记指定的报刊上声明作废,申请补领。
按照国家有关规定,公司向有关单位提交的营业执照复印件需要公司登记机关加盖印章的,公司登记机关可以在复印件上加盖印章。
第五十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照,可以临时扣留,扣留期限不得超过10天。
第五十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的,应当按照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第五十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式,由国家工商行政管理局统一制定。
第十一章 法律责任
第五十八条
办理公司登记时虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十九条
办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第六十条
公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第六十一条
公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第六十二条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的,或者开业后自行停业连续6个月以上的,由公司登记机关吊销营业执照。
第六十三条 公司变更登记事项,未按照规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以1万元以上10万元以下的罚款。
第六十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不按照规定通告或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,处以1万元以上10万元以下的罚款。
第六十五条 清算组织不按照规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。
第六十六条 公司破产、解散清算结束后,不申请办理注销登记的,由公司登记机关吊销营业执照。
第六十七条
股份有限公司设立、变更、注销登记后,不在规定期限内发布公告或者发布的公告内容与公司登记机关核准登记的内容不一致的,由公司登记机关责令改正;拒不改正的,处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。
第六十八条
公司不按照规定接受年度检验的,由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款,并限期接受年度检验;逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的,由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款,并限期改正;情节严重的,吊销营业执照。
第六十九条
伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的,由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第七十条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的,由公司登记机关责令改正;拒不改正的,处以1000元以上5000元以下的罚款。
第七十一条 公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的,由公司登记机关责令并可处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。
第七十二条
未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司。而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,并可处以1万元以上10万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第七十三条
公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记,情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。上级公司登记机关强令下级公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第十二章 附则
第七十四条 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构的登记,按照国务院的有关规定办理。
第七十五条 外商投资的有限责任公司的登记,适用本条例。有关外商投资企业的法律、行政法规对其登记另有规定的,适用其规定。
第七十六条 本条例自1994年7月1日起施行。
中华人民共和国公司法
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 国有独资公司
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第三节 上市公司
第五章 公司债券
第六章 公司财务、会计
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破产、解散和清算
第九章 外国公司的分支机构
第十章 法律责任
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条
为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条
有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条
公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条
公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条
国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条
设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条
设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
第十二条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条
本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的权利和义务；
（六）股东的出资方式和出资额；
（七）股东转让出资的条件；
（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第二十四条
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条
股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第二十七条
股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条
有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条
设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以
及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十一条
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第五十五条
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条
董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条
董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资公司
第六十四条
本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
第六十六条
国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十七条 国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
第七十五条
设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
（六）股东的权利和义务；
（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（八）公司法定代表人；
（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。
第八十条
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
第八十二条
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
（一）批准设立公司的文件；
（二）公司章程；
（三）经营估算书；
（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（五）招股说明书；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
第八十六条
国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）认股人的权利、义务；
（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第八十八条
发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十二条
发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）有关主管部门的批准文件；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）筹办公司的财务审计报告；
（五）验资证明；
（六）董事会、监事会成员姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五条
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
第九十六条
设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第二节 股东大会
第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百零三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第一百零五条
股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三节 董事会、经理
第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
第一百二十一条
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第一百二十三条
董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。
第四节 监事会
第一百二十四条
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。
第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。
公司登记成立前不得向股东交付股票。
第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
第一百四十条
公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。
第一百四十九条
公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第一百五十条
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第三节 上市公司
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）国务院规定的其他条件。
第一百五十三条
股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。
第一百五十四条 经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。
第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。
第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损。
第一百五十八条
上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
第五章 公司债券
第一百五十九条
股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；
（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。
国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。
第一百六十四条
公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符
合本法规定的申请，不予批准。
对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。
第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：
（一）公司登记证明；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告。
第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券总额和债券的票面金额；
（三）债券的利率；
（四）还本付息的期限和方式；
（五）债券发行的起止日期；
（六）公司净资产额；
（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（八）公司债券的承销机构。
第一百六十七条 公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。
第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
第一百七十一条 记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百七十二条
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第六章 公司财务、会计
第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百七十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十八条
股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第七章 公司合并、分立
第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八章 公司破产、解散和清算
第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条
公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 外国公司的分支机构
第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
第二百条
外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第二百零三条 外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第二百零五条
外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十章 法律责任
第二百零六条
违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零七条
制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零八条
公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十条
未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十一条 公司违反本法规定，在法定的会计帐册以外另立会计帐册的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十二条
公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十三条
违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十四条
董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。
第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。
第二百一十六条 公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十八条
清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百一十九条
承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。
第二百二十条
国务院授权的有关主管部门，对不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准，或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十一条
国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十二条
公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十三条
公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十四条
未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百二十五条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十六条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正或者关闭，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十七条
依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。
第二百二十八条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第十一章 附 则
第二百二十九条
本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。
第二百三十条 本法自1994年7月1日起施行。
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